Zweckgesellschaft (SPV)

Wichtigste Erkenntnisse

Eine Zweckgesellschaft (Special Purpose Vehicle oder Special Purpose Entity) ist eine reguläre Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH)
Die SPV wird von ihrer Muttergesellschaft zu einem ganz bestimmten Zweck (und auf Zeit) gegründet
SPVs bieten verschiedene Vorteile für Investoren und die Muttergesellschaft (z.B. die Ausgabe von Wertpapieren)

Was ist eine Zweckgesellschaft (SPV) & warum brauchen wir sie?

Die deutsche Finanzgesetzgebung (insbesondere das Gesetz über elektronische Wertpapiere eWpG) erlaubt die Tokenisierung von physischen Vermögenswerten wie Immobilien nicht direkt. Aus diesem Grund werden Immobilien, die Sie auf dem GermanReal.Estate Marktplatz finden, von Zweckgesellschaften (SPVs) gehalten. Diese SPVs bieten nicht nur für den Emittenten des Immobilien-Wertpapiers bestimmte Vorteile, sondern auch für die Investoren unserer Blockchain-basierten Wertpapiere.

Eine Zweckgesellschaft oder SPV hört sich kompliziert und speziell an, ist aber im Grunde eine ganz normale deutsche Kapitalgesellschaft. Im Allgemeinen werden SPVs als GmbH (kurz für „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“) oder AG (kurz für „Aktiengesellschaft“) gegründet.

Während es aus rechtlicher Sicht keine Unterschiede zwischen einem regulären Unternehmen und einer Zweckgesellschaft gibt, gibt es aus betriebswirtschaftlicher Sicht verschiedene Unterschiede. Zweckgesellschaften werden in der Regel von einem anderen Unternehmen (Muttergesellschaft) für eine sehr begrenzte und spezielle Aufgabe gegründet. Nehmen wir das Beispiel, dass ein deutscher Bauträger eine neue Zweckgesellschaft für ein neues Objekt, das er bauen möchte, gründen möchte:

Muttergesellschaft (z.B. FiveRocks Development SE): Deutscher Bauträger, der mehrere verschiedene Projekte gleichzeitig oder nacheinander entwickelt. Da die Muttergesellschaft langfristig besteht, könnte ihr Geschäftszweck „Entwicklung von Gebäuden in B-Lagen in ganz Deutschland“ lauten.
Zweckgesellschaft (z. B. Welcome Home MG GmbH): Wird von der Muttergesellschaft nur für eine bestimmte Projektentwicklung gegründet. Die Zweckgesellschaft besteht also nur für die Zeit, bis die Projektentwicklung abgeschlossen ist. Ihr Geschäftszweck könnte lauten: „Entwicklung und Betrieb eines Gebäudes in München“.

Durch die Trennung von Muttergesellschaft (vgl. Holding) und SPV sind die Finanzen und das Risiko des Geschäftsbetriebes vollständig getrennt. Damit ist auch für jeden Außenstehenden klar erkennbar, wer was macht und wem die Immobilie genau gehört. Die Trennung bietet noch weitere Vorteile für die Muttergesellschaft und für Anleger.

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Vorteile einer Zweckgesellschaft (SPV)

Die Gründung eines SPVs bietet sowohl für die Muttergesellschaft als auch für andere Geschäftspartner des SPVs (z.B. Investoren) verschiedene Vorteile. Das ist auch der Grund, warum wir für unseren ersten Community Token die SPV „German Real Estate Token 1 GmbH“ gegründet haben, die von der Muttergesellschaft hinter GermanReal.Estate („German Real Estate GmbH“) getrennt ist. Die Vorteile sind unter anderem die folgenden:

Besteuerung: Grundsätzlich wird der Gewinn eines Unternehmens in Deutschland mit 15% Körperschaftsteuer + 15% Gewerbesteuer besteuert (leichte Abweichungen bei der Gewerbesteuer sowie der Solidaritätszuschlag bleiben hier unberücksichtigt). Wenn ein Unternehmen keine gewerbliche Tätigkeit ausübt, kann es von der Zahlung der Gewerbesteuer befreit werden. Daher kann eine Zweckgesellschaft, die lediglich eine Immobilie hält und eine finanzielle Sicherheit ausgibt, in den Genuss eines Steuersatzes von nur 15% kommen (im Vergleich zu Mieteinnahmen, die mit bis zu 45% besteuert werden).

Share Deal: Bei einer regulären Transaktion (von Person zu Person) wird eine Immobilie vom Verkäufer auf den Käufer übertragen. Bei dieser Transaktion fallen Notargebühren und Steuern auf der Grundlage des Immobilienwerts an. Anstatt die Immobilie selbst zu übertragen, kann der Verkäufer auch die Zweckgesellschaft übertragen, die die Immobilie hält (Share Deal). Ein Share Deal führt zum gleichen Ergebnis (die gewünschte Immobilie wird vom Verkäufer auf den Käufer übertragen), reduziert aber die mit der Transaktion verbundenen Gebühren und Steuern erheblich (wie bei unserer Blockchain).

Privat: SPVs sind nach den deutschen Finanzvorschriften nicht gezwungen, börsennotierte Unternehmen zu sein (im Gegensatz zu REITs oder Immobilien-ETFs). SPVs müssen lediglich separate juristische Personen sein (z.B. GmbH), können aber in privatem Besitz gehalten werden. Daher sind die Kosten eines SPVs deutlich geringer als die Kosten eines börsennotierten Unternehmens (z.B. keine Investor Relations-Abteilung) was die Rendite und das passive Einkommen für Investoren erhöht.

Die Vorteile von SPVs (z.B. der verringerte Steuersatz auf Unternehmensebene) ermöglichen es uns, die Renditen für unsere Investoren zu erhöhen, die auf unserem GermanReal.Estate-Marktplatz in Immobilien-Wertpapiere (Token) investieren.